Совершение эмитентом существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: Иркутская обл, г.о. город Братск, г Братск, п/р П 04, зд. 1/341
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1023800836377
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3803100054
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 20075-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=838; http://braz-rusal.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 18.10.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: эмитент
2.2. Категория существенной сделки: крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность
2.3. Вид и предмет существенной сделки:
Заключение Договора поручительства (далее – Договор) между ПАО «РУСАЛ Братск» (далее – «Поручитель») и Акционерным обществом «Всероссийский банк развития регионов» (Банк «ВБРР» (АО)) (далее – «Кредитор»), в обеспечение исполнения платежных обязательств АО «РУСАЛ Красноярск» (далее – Заемщик) перед Кредитором по Договору об открытии кредитной линии (далее – Кредитный договор).
2.4. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
1. Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение Акционерное общество «РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод», ОГРН 1022402468010 (далее – Заемщик) всех платежных обязательств, предусмотренных Договором об открытии кредитной линии (далее – Кредитный договор), заключаемом между Кредитором и Заемщиком, и любыми изменениями, внесенными, как в одностороннем порядке, так и в соответствии с дополнительными соглашениями к нему, которые будут заключены в будущем, в том числе: по возврату кредитных средств, уплате начисленных процентов, а также по уплате неустоек, в порядке и размере, предусмотренном Кредитным договором.
Поручитель подтверждает, что ему известны все условия Кредитного договора, в соответствии с которым Заемщику предоставляются кредитные средства в размере 10 000 000 000,00 (Десять миллиардов) рублей, сроком пользования не более 36 месяцев с даты заключения Кредитного договора, размер процентной ставки определяется Сторонами путем обмена подтверждениями, предусмотренными Кредитным договором (далее – «Подтверждения»).
2. Поручитель подтверждает, что ему известны все условия Кредитного договора, в том числе предусматривающие обязательства Заемщика, неисполнение которых является основанием для предъявления Кредитором требования о досрочном возврате текущих кредитов и уплате причитающихся процентов, обязательства Заемщика по уплате (возмещению) Кредитору денежных средств в размере субсидии в случаях, указанных в Кредитном договоре, а также о праве Кредитора в одностороннем порядке изменять процентную ставку за пользование кредитными средствами.
3. Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором в том же объеме, что и Заемщик, в том числе за возмещение убытков и уплату Заемщиком всех видов штрафных санкций, предусмотренных Кредитным договором.
4. Поручитель и Заемщик отвечают перед Кредитором солидарно.
5. Поручитель подтверждает, что он осведомлен, что Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование текущим кредитом в валюте кредита в размере, согласованном Кредитором и Заемщиком путем обмена Подтверждениями, но не более чем двойная Ключевая ставка Банка России.
Поручитель выражает Кредитору согласие отвечать за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору в случае согласования сторонами Кредитного договора размера процентной ставки в результате обмена Подтверждениями, увеличения Кредитором процентной ставки в одностороннем порядке в соответствии с условиями Кредитного договора, а также в случае внесения изменений и дополнений в условия Кредитного договора, в том числе, но не ограничиваясь, в случае изменения сроков и иных условий возврата текущих кредитов, размеров процентов за пользование текущими кредитами, условий обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору, и обязуется отвечать за исполнение обязательств Заемщиком в соответствии с измененными условиями Кредитного договора в полном объеме.
6. Прекращение Кредитного договора в случае признания его недействительным, не влечет за собой прекращение Договора. При этом, поручительством обеспечиваются не только обязательства, возникающие из Кредитного договора, но также и требования о возврате полученного (требование о возмещении в деньгах стоимости полученного) по Кредитному договору в случае признания его недействительным и/ или возврата неосновательного обогащения при признании Кредитного договора незаключенным.
7. Поручительство предоставлено сроком не более 3 (Трех) лет с даты окончания срока пользования кредитной линией, указанного в п. 1.
2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
ПАО «РУСАЛ Братск», Банк «ВБРР» (АО)
Выгодоприобретатели: АО «РУСАЛ Красноярск»
2.6. Срок исполнения обязательств по существенной сделке:
Поручительство предоставлено сроком не более 3 (Трех) лет с даты окончания срока пользования кредитной линией, указанного в п.2.4. (п. 1.)
2.7. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определяемой в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»:
36 750 000 000 (тридцать шесть миллиардов семьсот пятьдесят миллионов) рублей или 25,05% от стоимости активов эмитента.
2.8. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определяемая в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»: по состоянию на 30.06.2023 г. – 146 702 518 671,00 руб.
2.9. Дата совершения существенной сделки: 18 октября 2023 г.
2.10. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделке не принималось: Сделка одобрена решением единственного акционера ПАО «РУСАЛ Братск» (решение б/н от 16 октября 2023 г.)
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора по оперативному управлению ПАО "РУСАЛ Братск" (Доверенность №РАМ-ДВ-22-0098 от 16.05.2022г.)
Евгений Юрьевич Зенкин
3.2. Дата 19.10.2023г.